2019년 회사법 판례의 분석*

Abstract

2019년에도 대법원은 회사법 분야에서 다양한 판결들을 선고하였다. 이 글에서는 이 판결들 가운데 몇 개의 주목할 만한 판결들을 골라서 이론적인 조명을 해 보았다. 이 글에서 다룬 중요한 판결로는, ① 법인격부인을 다룬 대법원 2019. 12. 13. 선고 2017다271643 판결, ② 강원랜드의 기부금과 관련하여 이사회의 의사결정을 다룬 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결, ③ 분식회계에 있어 이사의 책임에 관한 대법원 2019. 1. 17. 선고 2016다236131 판결, ④ 이사 및 감사의 감시의무 위반의 법리를 확인한 대법원 2019. 11. 28. 선고 2017다244115 판결, ⑤ 주주 지위에 관한 확인의 이익을 다룬 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결, ⑥ 이사의 퇴직금 중간정산의 요건에 관한 대법원 2019. 7. 4. 선고 2017다17436 판결, ⑦ 강행법규 위반과 진술보장 조항을 다룬 대법원 2019. 6. 13. 선고 2016다203551 판결 등을 들 수 있다. 이 판결들의 의미를 순서대로 간단히 요약해 보면 다음과 같다. ① 2017다271643 판결은 채무면탈 목적의 법인격부인의 법리에 관한 것이다. 특히 폐업회사로부터 직접 양수회사로 재산이 이전되지 않고 중간에 제3자가 개입된 경우에도 이 법리가 적용됨을 확인하였다. ② 2016다260455 판결은 강원랜드의 기부금 결정에 대해서 이사의 책임을 인정한 판결로서 의미가 크다. 특히 당해 기부금의 규모가 크지 않았음에도, 기부금의 효과에 대한 분석이 신중하게 이루어지지 않았다는 점에서 이사의 책임이 인정되었다. ③ 2016다236131 판결은 분식회계를 한 이사들이 회사에 대해서 손해배상책임을 진다는 기존의 법리를 확인하고 있다. 다만 이에 대해서는 이론적인 검토가 더 필요하다. ④ 실질적으로 기업경영에 관여하지 않은 사외이사의 경우에도 감시의무를 부담한다는 것은 Caremark 판결 이후 우리나라에서도 확입된 입장이다. 2017다244115 판결은 이를 확인하면서, 사외이사의 책임을 부정한 원심을 파기하였다. ⑤ 2016다240338 판결은 주주권의 존부에 다툼이 있다 하더라도, 회사는 확인의 소의 피고가 되지 못한다고 판시하였다. 회사에 대해서는, 실질주주는 자신의 권리를 입증하여 명의개서를 청구하면 되기 때문이다. ⑥ 2017다17436 판결은 이사의 퇴직금 중간정산의 요건 역시 주주총회의 통제를 받아야 한다는 원칙을 선언한 중요한 판결이다. ⑦ 2016다203551 판결은 당사자들 사이의 계약이 강행법규에 위반하여 무효인 경우, 진술보장 조항 위반을 이유로 한 손해배상청구도 부정된다고 보았다. 불법원인급여의 논리와 같은 맥락이다. 이처럼 회사법 분야에서 2019년에 나온 대법원 판례들을 보면, 여전히 소규모 회사에서 경영권 분쟁과 관련하여 명의개서나 주주총회 취소, 이사의 보수 등이 문제가 많이 되고 있음을 알 수 있다. 기본적인 법리가 크게 변동된 경우는 찾아볼 수 없었다는 점에서 아쉬움이 남는다. 그러나 강원랜드 사건과 같이 회사법의 이론적 발전을 가져올 수 있는 판결들도 찾을 수 있었다. The Korean Supreme Court rendered a few important decisions in 2019 in the corporate law area. This article picked up several notable rulings and examined from theoretical perspectives. To list the rulings addressed in this article, (1) Supreme Court 2019. 12. 13. rendered 2017da271643 decision, which deals with corporate veil piercing, (2) Supreme Court 2019. 5. 16. rendered 2016da260455 decision, imposing directors liability for the donation by Kangwon Land, (3) Supreme Court 2019. 1. 17. rendered 2016da236131 decision, on corporate directors liability for window dressing, (4) Supreme Court 2019. 11. 28. rendered 2017da244115 decision, confirming the rule on the duty to monitor by directors and auditors, (5) Supreme Court 2019. 5. 16. rendered 2016da240338 decision, preventing shareholders from bringing a suit for confirming the status of shareholders, (6) Supreme Court 2019. 7. 4. rendered 2017da17436 decision, holding that the interim settlement of severance payment should also be subject to the control by shareholders meeting, (7) Supreme Court 2019. 6. 13. rendered 2016da203551 decision, which deals with violations of the representatives and warranties. This paper examines those decisions as follows. (1) The 2017da271643 decision concerns the principles of corporate veil piercing when the parties intend to evading the debts. In particular, the decision confirms that the general principle applies even when a third party is involved in the middle of transferring the assets of a closing company. (2) The 2016da260455 decision was significant in that the directors liability is imposed for the donation decision of Kangwon Land. In particular, although the size of the donation was not large, the directors should be held liable for lack of the careful analysis of the effect of the donation. (3) The 2016da236131 decision confirms the existing law that directors are held liable for damages when company engages in the window dressing of accounting information. Such jurisprudence, however, should be subject to further research. (4) The outside directors, who are not actually involved in corporate management, still owe the duty to monitor, and the 2017da244115 decision confirms this doctrine. (5) The 2016da240338 decision relates the suit for confirming the status of shareholders. The court held that, even if there was a dispute over the status of shareholders, the plaintiff shareholders should not bring a suit against the company to confirm such status. (6) The 2017da17436 decision is meaningful, in that the interim settlement of of severance payment should also be subject to the control by shareholders meeting, which is the general rule in the Korean corproate law to restrict excessive directors pay. (7) The 2016da203551 decision deals with a very special case when the contract was void due to violation of the mandatory rule. In such case, the violation of the representatives and warranties should not be argued, either. Looking at the Supreme Court decisions issued in 2019 in the field of corporate law, there are still many small companies cases relating to, namely, status of shareholders, validity of shareholders meeting, and remuneration of directors. Unfortunately, no cases in 2019 have changed corporate law fundamentally. However, several decisions, like Kangwon Land case, are significant enough to lead to the theoretical development of corporate law.