상장회사 정기주주총회 5월 개최에 대한 이론적 검토

Abstract

현재 상장회사의 정기주주총회의 개최가 3월말에 집중되는 것은 일종의 고정관념 또는 관행이 지배하는 것에 불과하다. 만일 결산기 말을 이익배당 및 의결권의 기준일로 하는 관행에서 벗어나, 두 기준일을 주주총회개최일 근처에서 잡도록 하면, 현행 제도하에서도 상장회사가 정기주주총회를 5월에 개최하는 것은 가능하다. 상장회사가 결산기 이후 2월말까지 충분한 시간을 가지고 외부감사를 진행한 다음, 이 자료를 가지고 4월초에 정기주주총회를 소집하여 5월 중순 정도부터 6월에 걸쳐 주주총회를 하게 되면, 다음과 같은 장점이 있다. ① 주주에게 충분하고 정확한 정보를 제공하고 검토할 시간을 충분히 제공함으로써 기관투자자 등 주주의 경영관여에 도움이 될 수 있다. ② 이미 주식을 매각한 자에게 주주총회에서의 의결권을 부여하게 되는 공의결권(empty voting) 문제가 없어진다. ③ 자본시장에서 배당락이 주주총회일 이후 배당기준일에 이루어짐으로써, 배당락 정보가 왜곡되는 문제가 해결될 수 있다. ④ 기업으로서도 여유 있게 주주총회 준비절차를 거칠 수 있고, 이미 공시된 자료를 제공하는 것이므로 자료준비나 내부절차에 들어가는 중복적인 비용을 줄일 수 있다. 본 논문은 결산기 말일 = 의결권 기준일 = 이익배당 기준일의 공식이 근거가 없다는 점을 보임과 함께, 해외 입법례의 조사를 통하여, 일본을 제외하면 미국, 영국, 독일, 프랑스에서는 위 제안처럼 정기주주총회를 개최한다는 것을 보였다. 우리나라도 현재의 상장회사의 표준정관에서 이익배당 기준일 규정 및 의결권 기준일 규정을 폐지 또는 수정하는 정도로도 현실은 상당히 개선될 수 있다. 이러한 변화는 단순히 개최일의 분산과 같은 정책적 목적 달성을 위한 편법이 아니라, 오히려 회사법의 원칙으로 복귀하는 것임을 인식하는 것이 중요하다. 현실에서 많은 회사들이 따라오지 않는다 하더라도, 상법의 해석상 5월 정기주주총회가 가능하다는 점이 보다 명확하게 정립되어야 할 것이다.

Annual general shareholdersʼ meetings of listed companies have been held at the end of March, but such practice is merely influenced by misunderstanding of the Korean corporate law. If the companies deviate from the current practice by which the dividends and voting rights are assigned to the shareholders at the end of the fiscal year, it is possible to convene an annual shareholdersʼ meeting in May. Such timing has several advantages. ① By providing sufficient and accurate information to the shareholders, it can help institutional investors and any other active shareholders engage in the corporate decision-making. ② The problem of empty voting, which gives voting rights at the general shareholdersʼ meeting to those who have already sold their shares, is eliminated. ③ The information on dividends is accurately and promptly delivered to the capital market, and thus it enhance the market efficiency. ④ If is convenient for a listed company to make use of the information that is already disclosed to the market, and thus it has a cost-saving effect. This paper argues that current practice of assigning the dividends and voting rights to the shareholders at the end of the fiscal year is not grounded on the corporate law, and also show that such proposal is in fact a globally perceived best-practice, which are followed by the United States, United Kingdom, Germany, and France (except Japan). If the model articles of incorporation is amended according to that proposal, the social efficiency relating to the convening shareholdersʼ meetings can be considerably enhanced.