우리나라 사외이사의 문제점과 개선방안에 대한 연구

Abstract

1997년 외환위기 발생 후 우리나라에서 사외이사제도가 전면적으로 도입된지도 벌써 15년 이상이 지났다. 사외이사는 외환위기의 주요 원인으로 지목된 기업지배구조문제, 특히 최대의 문제점으로 지적된 지배주주의 사적 남용에 대하여, 지배주주 및 경영진을 견제하여 위 문제를 해결할 수 있는 제도적 방법으로 여겨졌다. 그러나 사외이사의 기능 수행에 대한 평가는 현재까지 그리 우호적이라고 보기 어려운데, 그 원인에 대해서는 이사의 선임 과정에서 지배주주나 경영진의 영향력을 완전히 배제할 수는 없는 이상 본래 사외이사가 자신을 선임한 지배주주나 경영진을 감시?견제하는 것이 용이하지 않다는 이론적 지적뿐 아니라, 우리나라에서는 견제?감시기능행사의 필수 전제라고 할 수 있는 독립성 있는 사외이사가 선임되기보다는 지배주주에 의해 외부(특히 정부)에 대한 영향력 행사를 목적으로 혹은 지배주주나 경영진과의 친목관계에 기초한 사외이사가 선임되기 때문이라는 사외이사 운영상 문제점이 지목되고 있다. 이와 더불어 사외이사의 전문성 부족, 정보 부족, 감시유인 부족 등도 지목되고 있다. 그러나 이와 같은 문제점 상당수는 우리나라에서만 발생한 것이 아니며, 우리나라보다 앞서 사외이사제도를 도입?발전시킨 외국에서도 이미 지적된 바 있다. 따라서 이 논문은 먼저 기업지배구조 내에서 사외이사제도가 갖는 의미를 살펴본 다음, 국내외에서 지적되고 있는 사외이사의 문제점을 지적하고 사외이사의 단점을 극복하기 위해 각국의 논의를-특히 사외이사제도를 먼저 채택한 미국, 영국이나 최근 사외이사제도를 도입한 일본을 중심으로- 살펴보았다. 아울러 각국의 이론적인 논의 뿐 아니라 제도의 운영 실태에 대한 실증연구를 통해 사외이사가 실질적으로 수행하는 기능과 역할에 대해서도 살펴보았다. 이와 관련한 시사점으로 우리나라에는 정부에 의해 사외이사제도가 강제로 이식됨으로써 실증연구가 뒷받침된 제도발전이 미흡한 측면이 있었지만, 앞으로의 제도개선에는 실증연구가 활용되는 것이 바람직하다. 우리나라의 사외이사제도에 대해 실시된 실증연구에서 주목할 만한 것은 앞에서 살펴 본 사외이사제도의 문제점에도 불구하고 사외이사, 특히 독립적 사외이사의 존재와 회사가치 사이에서 긍정적인 연관관계가 발견되었다는 것이다. 이러한 사외이사의 역할에 대한 실증연구결과나 현실적으로 사외이사 외 별다른 대안을 제시하기는 어렵다는 점 등을 종합하여 사외이사의 무용함을 이유로 이를 폐지하기보다는 감시?견제기능을 활성화하는 방향으로 기존 제도를 개선하는 것이 보다 바람직하다고 판단되어, 사외이사제도의 활성화를 위한 몇 가지 개선방안을 제시하였다. 가장 중요한 것은 사외이사의 감시?견제기능의 전제조건인 사외이사의 독립성 확보이다. 추상적인 독립성을 확보하는 것보다는 적극적 독립성을 확보할 수 있도록 독립성의 요건을 세분화하고, 동시에 현행의 소극적인 배제규정이 아니라 독립성의 인정근거에 대해 적극적으로 판단하도록 하며, 그 실효성을 확보하기 위해 이를 공시하도록 하는 것이 바람직하다. 그 외에도 금융기관에서 나타나듯이 사외이사의 편익이 비용을 초과하지 않도록 이사회구성을 최적화하도록 하고 사외이사에게 당근과 채찍 양면으로 적절한 감시유인을 부여하며, 사외이사의 전문성을 확보하고 충분한 정보를 제공하기 위한 제도를 구성하는 것과 더불어 사외이사 스스로도 충분한 시간투자를 하도록 개선책이 마련되어야 한다.