미국회사법상 반대주주의 주식매수청구권

Abstract

1993년 6월하순 한국상사법학회의 하계세미나에서 법무부가 추진중인 상법개정작업과정에서 잠정적으로 마련한 시안의 개요가 공개된 바 있다. 그 시안의 내용중 특히 주목을 끄는 것은 반대주주의 주식매수청구권이라고 할 수 있다. 합병이나 영업양도등 회사의 중요한 의사결정에 반대하는 주주가 회사로 하여금 자신의 주식을 매수시킬 수 있는 권리인 주식매수청구권은 우리에게 그리 생소한 것은 아니다. 이미 증권거래법은 상장법인의 주주에게 이러한 권리를 인정하고 있다(191조). 그러나 정작 주식의 시장성이 없기 때문에 출자회수를 위해서 주식매수청구권과 같은 제도를 필요로 하는 비상장법인의 주주에게는 그것이 인정되지 않고 있는 것이 현실이다. 만약 법무부시안에서와 같이 상법에서도 반대주주의 주식매수청구권제도가 도입되는 경우에는 현재와 같은 불균형은 일단 사라지게 될 것이다. 그러나 주식매수청구권이 도입된다는 사실도 중요하지만 그에 못지않게 중요한 문제는 그것이 어떠한 내용으로 도입되느냐 하는 것이다. 주식매수청구권은 지배주주 내지 경영자와 소수주주사이의 이해조정의 문제에서 핵심적인 위치를 차지하고 있다. 따라서 그 구체적인 내용을 결정함에 있어서는 신중한 검토를 거칠 필요가 있다. 이글은 주식매수청구권에 관한 경험이 가장 풍부하다고 할 수 있는 미국회사법을 재료로 하여 입법시에 주의해야 할 주식매수청구권의 몇 가지 문제점들을 검토해 보는 것을 목적으로 한다.